分譲マンションの大規模修繕工事を巡る談合！不動産・建設業界には紹介料・広告料・リベート等、取引先から別途お金が動く商慣行がある！

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分譲マンションの大規模修繕工事を巡る談合事件 2026年９月28日

2026年9月28日、公正取引委員会は分譲マンションの大規模修繕工事を巡る談合（不当な取引制限）があったとして、大手施工業者などに対して独占禁止法違反に基づく排除措置命令および課徴金納付命令を行いました。
公取委の発表では、まさに設計コンサル業者が大規模修繕工事の発注に関する情報を施工業者に提供し、受注した施工業者から工事請負契約金額の一定割合に相当する「手数料等」が支払われていた事実が確認されたとされています。

公取委が公表したのは、関東1都6県の171件の大規模修繕工事で、違反事業者や工事の件数・金額などです。公表資料では個々のマンションについて、名称ではなく工事一覧として扱われています。 ただし、かなり重要なのは、「171件が存在する」こと自体は公表されている点です。テレビ朝日の報道でも、2021年9月以降、関東の171マンションが対象になったと報じられています。小規模マンションから600戸超のタワーマンションまで含まれ、工事規模は数千万円から10億円前後まであったとされています。今回の公取委発表で確認できるのは、リノシス関係95件、翔設計関係76件＝計171件です。報道ではリノシス関係の工事総額約165億円、翔設計関係約146億円とも報じられています。

業界全体が「キックバックの文化が根強い」とすべてを一括りにすることはできませんが、不動産・建設周辺には、紹介料・広告料・リベートなど、取引先から別途お金が動く商慣行が存在するのは事実です。

特に重要なのは、「キックバック＝すべて違法」ではないことです。公取委も、リベート自体は直ちに独禁法上問題になるものではなく、目的や取引条件などによって判断するとしています。

今回の事件の概要と主なポイントは以下の通りです。

事件の概要と構図

• 対象となった工事 首都圏（東京、神奈川、埼玉、千葉など）を中心とする分譲マンションの大規模修繕工事（外壁塗装、防水工事、仮設足場工事など）。
• 違反行為の内容 マンション管理組合が実施する大規模修繕工事の発注コンペ（見積もり合わせ・入札）において、受注予定業者（本命業者）をあらかじめ協議して決定していました。他の参加業者は、本命業者が提示する価格よりも高い見積金額を提出する（いわゆる「ダミー見積もり」「協力見積もり」）ことで、競合しているように見せかけ、事前に定めた業者が確実に落札できるよう調整を繰り返していました。
• 摘発の対象となった企業 建装工業、長谷工リフォーム、カシワバラ・コーポレーション、サクラテックをはじめとする、マンション修繕工事の大手・中堅施工業者複数社。

今回の2026年9月28日の公取委の大規模修繕談合事件では、違反事業者は合計42社です。

内訳は、

• 設計コンサル会社：2社
  • リノシスコーポレーション
  • 翔設計
• 施工会社：40社

です。ただし、少し注意が必要です。「42社すべてが同じ処分」ではありません。

関連記事： 違反事業者及び課徴金額一覧（特定リノシス大規模修繕工事）

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公取委によると、

• 42社 → 違反行為を認定
• 38社 → 排除措置命令
• 37社 → 課徴金納付命令
• 課徴金総額 → 約16億円

となっています。

対象となったマンションの「マンション名」は非公表だが特定できる

公取委の資料には、

• 工事を発注した管理組合
• 工事金額
• 受注した施工会社
• 対象工事の番号

などが記載されているため、資料を突き合わせればマンション名を特定できる可能性があります。

関連記事： 排 除 措 置 命 令 書 （ 公正取引委員会 ）

公正取引委員会の処分と措置

1. 排除措置命令 今後、同様の事前協議や受注調整を行わないこと、法順守体制を整備・周知徹底することを命じました。
2. 課徴金納付命令 違反行為を行っていた企業に対し、過去の対象工事の受注額に応じた総額十数億円〜数十億円規模（各社の規模・関与度による）の課徴金納付を命じました。
   • ※自主申告制度（リニエンシー）を適用し、公正取引委員会の立ち入り調査前に違反を申告・協力した一部企業については、課徴金の全額免除や減額措置が取られています。

事件が投げかけた波紋と背景

• 設計監理方式の盲点 多くのマンション管理組合では、専門知識を持つ「設計コンサルタント（設計監理者）」に工事仕様の作成や施工業者の選定補助を依頼しています。しかし、一部の悪質なコンサルタントが特定の施工業者と裏でつながり、談合を主導・仲介していた構造（いわゆる「バックマージン問題」）も改めて問題視されました。
• 管理組合（修繕積立金）への被害 自由な価格競争が阻害された結果、本来の適正価格よりも割高な金額で工事契約が結ばれており、住人が積み立ててきた「修繕積立金」が不当に吸い上げられていたことが浮き彫りとなりました。

公取委は今回の処分を機に、国土交通省やマンション管理組合関連団体への周知徹底と、透明性の高い業者選定プロセスの構築を強く求めています。

実務上は管理会社が大規模修繕の「音頭を取る」ケースはかなりあります。管理会社が関わる場合でも、管理会社が施工会社を直接選ぶケースと管理会社は管理組合をサポートし、別の設計コンサルが施工会社選定を主導するケースがあります。

特に「設計・監理方式」では、

管理組合
↓
設計コンサルタント
↓
診断・設計・施工会社選定・工事監理

という形が一般的です。国交省資料では、調査対象818件のうち80.1％が設計・監理方式でした。

この施工会社選定を実質的にコントロールできる立場にいる設計コンサルと施工会社の間で、不適切な関係が生じることが問題になります。

実際、国交省は以前から、設計コンサルが施工会社からバックマージンを受け、その施工会社が受注できるよう働きかけることで、管理組合に割高な工事費を負担させる利益相反について注意喚起しています。

そして2026年9月28日、まさに大規模修繕をめぐって、設計コンサルタントと施工会社について公正取引委員会が独禁法違反を認定し、国交省も管理組合向けに改めて注意喚起しています。

つまり、「管理会社が音頭を取る」こと自体が問題なのではありません。

問題になるのは、管理会社・コンサル・施工会社の役割や利害関係が不透明なまま、施工会社の選定が実質的に決まってしまうことです。

なお、近年は管理会社自身が管理者になり、さらに工事の発注者・受注者側にも関わる「管理業者管理者方式」もあり、国交省はこの場合の利益相反についてもガイドラインで扱っています。

管理会社側のお金の流れ

大規模修繕で管理会社が収益を得るルートは、「正当な報酬」と「利益相反になり得る収益」を分けると分かりやすいです。

                管理組合
                   │
        ┌──────────┼──────────┐
        ↓          ↓          ↓
     管理委託料   修繕関連費   工事関連費
        │          │          │
     管理会社    管理会社？   施工会社
                   │
          ┌────────┴────────┐
          ↓                 ↓
      正当な業務報酬       利益相反リスク

① 管理委託料

• 毎月の管理費から管理会社が受け取る。
• 大規模修繕そのものの「バック」ではありません。

② 大規模修繕のコンサル・工事監理等の報酬

• 管理会社が修繕の企画、施工管理、工事監理などを受託する場合、その業務に対する報酬を受け取ることがあります。
• 契約書・見積書に明示されていれば、通常は正当な取引です。

③ 施工会社からの紹介料・手数料等
ここが問題になり得るところです。

管理組合
   ↓ 1億円の工事
施工会社
   ↓
管理会社・コンサル
   ↓
「紹介料」「手数料」など

これが管理組合に開示されない形で行われると、施工会社を公平に選ぶインセンティブが歪む可能性があります。

管理会社は大規模修繕の企画・実施の調整を業務として行うことがあるため、管理会社が施工会社選定に強く関与する場合には、利益相反がないかを見る必要があります。

管理会社が関与する場合、実際には3パターンある！

管理会社は大規模修繕の企画・実施の調整を業務として行うことがあるため、管理会社が施工会社選定に強く関与する場合には、利益相反がないかを見る必要があります。

① 管理会社は完全に管理業務だけ

管理組合
   ↓
管理会社
   ↓
「修繕が必要です」と提案
   ↓
別の設計コンサル
   ↓
施工会社選定

この場合、管理会社が施工会社からバックを受ける構造には必ずしもなりません。

② 管理会社が施工会社を紹介・選定

管理組合
   ↓
管理会社
   ↓
「A社に頼みましょう」
   ↓
施工会社A

ここでは、

「なぜA社なのか？」
「他社との相見積もりは？」
「管理会社とA社に資本・人的関係は？」

などを確認する価値があります。

③ 管理会社自身のグループ会社が施工

管理組合
      ↓
  管理会社
      ↓
グループの修繕会社
      ↓
大規模修繕

これは必ずしも不正ではありませんが、発注者側と受注者側が同じグループになるため、利益相反のチェックが特に重要です。

なぜ「設計コンサル」がポイントなのか

一見すると、管理組合 → 中立な設計コンサル → 公平な競争入札なので、非常に合理的に見えます。

しかし、設計コンサルが施工会社を実質的に選べる立場になると、

「設計監理料は安いけど、施工費が高い」

という構造を作れてしまいます。

つまり、

コンサル料を安くする
↓
施工会社から手数料を受け取る
↓
施工費にそのコストが乗る
↓
管理組合が負担する

という利益相反が問題になります。国交省も、工事項目・仕様の過剰設定や工事費の割高化、設計コンサル業務量が不自然に少ないことなどをチェックポイントとして挙げています。

なので、大規模修繕では「設計コンサル費が安い＝得」では必ずしもない、というのが重要なポイントです。

関連記事：(令和8年9月28日)関東地区所在のマンションの管理組合が設計コンサル業者に委託して発注する大規模修繕工事の施工業者らに対する排除措置命令及び課徴金納付命令等について

大規模修繕を設計監理方式で進めるメリット・デメリット

「設計監理方式（設計コンサルタント方式）」は、管理組合が第三者の専門家（設計事務所・建築士など）と契約し、「建物調査・改修設計・施工会社の選定補助・工事監理」を一任する手法です。

談合問題の温床として指摘される一方、正しく機能すれば管理組合にとって大きな武器になります。メリットとデメリット（構造的なリスク）は以下の通りです。

メリット

1. 専門知識がなくても「管理組合主導」で進められる

大規模修繕の仕様書（どの塗料を使うか、どの防水工法にするか等）の策定や、業者から出てきた見積書のチェックは極めて専門的です。プロのコンサルタントが味方につくことで、施工会社の「言いなり」にならずに修繕計画を進められます。

2. 設計（仕様決定）と施工（工事）が分離され、チェック機能が働く

設計・監理を行う人間と、実際に手を動かす工事会社が別組織になるため、工事中に手抜きや仕様違反がないかを第三者の目で厳しくチェック（工事監理）してもらえます。

3. 公正な「相見積もり・入札」による価格競争が期待できる

同じ設計図書（仕様書・数量計算書）をベースに複数社へ見積もりを依頼するため、各施工会社の条件を揃えた状態で価格比較（プロポーザル）ができます。

デメリット（およびリスク）

1. コンサルタント業務費用（数十万〜数百万円）が別途かかる

工事費とは別に、設計監理報酬が発生します。小規模マンション（〜30戸程度）では、コンサル費用が全体予算に占める割合が高くなり、割高感が出やすくなります。

2. 「悪質なコンサルタント」による利益相反・談合リスク（バックマージン問題）

これが2026年9月の公取委摘発でも問題となった最大のデメリットです。

• 構造: コンサルタントが表向きは管理組合の味方を装いながら、裏で特定の施工業者とつながり、その業者が落札できるよう仕様書を誘導したり、他社にダミー見積もりを出させたりします。
• 結果: 施工会社からコンサルタントへ「バックマージン（内定の謝礼）」が支払われ、その分工事費用が上乗せされるため、管理組合は割高な工事費を払わされることになります。

3. コンサルタントの「選定」自体が難しい

まっとうで客観的なアドバイスをしてくれるコンサルタントなのか、施工会社と裏で繋がっているコンサルタントなのかを、知識のない管理組合が見極めるのは非常に困難です。

設計監理方式を成功させるための対策

もし設計監理方式を採用する場合、以下のポイントで利益相反を防ぐのが実務上の定石です。

• 「新聞公募」や「公募型プロポーザル」の実施：施工会社の公募をコンサルタントの推薦だけに頼らず、住宅・建築関連紙などに広く公募を出す。
• 見返り要求の禁止を明記：コンサルタントおよび施工会社との契約書に「バックマージン等の違法行為が発覚した場合の違約金条項」を盛り込む。
• 開札作業への理事が立ち会う：施工会社からの見積書（封書）は、コンサルタントだけに開封させず、必ず管理組合の理事会メンバーが開封・確認する。

設計コンサル頼む以外にどのような方法で大規模修繕ができるのか？

設計コンサルを入れない方式も国交省が正式に整理しています。「設計コンサルタントを専任で入れない（または役割を変化させる）代替手法」として提示されている主な選択肢は、大きく下記の4つに集約される と考えて問題ありません。 ちなみに国交省の調査では、実際の大規模修繕の発注方式は設計・監理方式80.1％、責任施工方式12.6％、CM方式0.9％、ECI方式0.1％でした。つまり、設計コンサルを使わないパターンでは「責任施工方式」が既に一般的に存在する方式です。

それぞれの方式について、大規模修繕の実務や現場で直面しやすいポイントを付け加えて補足します。

各発注方式の補足と実務的ニュアンス

1. 責任施工方式（お薦め：小規模・予算重視）

国交省の定義では、建築士を有する施工会社に、調査診断・改修設計・資金計画から工事まで一括して請け負わせる方式です。これが、「設計監理方式（設計コンサルタント方式）」 の次によく利用されるやり方です。

• 補足: 調査診断・仕様書作成から施工までを施工会社1社（または相見積もりの数社）に一括依頼するため、コンサル費用を丸ごと削れるのが最大の強みです。
• 実務のコツ: 「第三者のチェックが入らない」というデメリットを補うため、管理組合側に建築や大規模修繕に詳しい住民がいる場合や、小規模マンションで「大手・中堅の信頼できる施工会社3社程度によるプロポーザル（提案競合）」を行うケースで非常に有効です。

メリット

• 設計コンサル費が別途かからない
• 窓口が施工会社に一本化
• 設計と施工の責任が一体になる

デメリット

• 「自分たちが工事を取る」という立場なので、施工会社の見積・仕様を第三者がチェックしにくい
• 施工会社選定が重要

2. 管理会社丸投げ・主導方式（最多だが注意が必要）

管理会社はそもそも、マンションの維持・修繕について企画または実施の調整を行うことが管理事務の範囲に含まれます。 ただし、管理会社自身が施工会社を推薦・選定する場合は、利益相反のチェックが重要です。

• 補足: 手間がかからず一番楽なため多くの管理組合が採用しがちですが、後述で説明する「賃貸仲介のAD問題」や「両手取引」と同様の構造的な利益相反が発生しやすい方式です。
• 実務のコツ: 管理会社グループの施工子会社が受注するケースや、管理会社から紹介された施工会社から管理会社へ「紹介料（バックマージン）」が支払われるケースがあるため、相見積もりの取得や見積明細（内訳書）の開示要求など、組合側のチェック機能を残しておくことが重要になります。

3. CM方式（コンストラクション・マネジメント）

CM（コンストラクション・マネジメント）は、設計会社や施工会社とは別の第三者が、管理組合側に立って、設計・発注・施工・品質・コストなどを管理する方式です。

設計コンサルが「設計＋監理」を中心に行うのに対して、CMは、「管理組合側の発注・コスト管理の司令塔」というイメージです。

• 補足: 設計コンサルタントが「工事監理」に偏りがちなのに対し、CMr（コンストラクション・マネジャー）は「予算管理・コストマネジメント」に強くコミットする点が大きな違いです。
• 実務のコツ: 工事の発注形態を「分離発注（仮設・外壁・塗装・防水を別々の専門業者に直接発注する）」にすることで、元請ゼネコン・修繕業者の間取り抜き（経費上乗せ）を排除し、全体の工事費用を大幅に下げる手法としても使われます。

4. ECI方式（Early Contractor Involvement）

少し特殊ですが、最初から施工会社を設計段階に参加させる方式です。 施工会社の技術力を設計に反映させ、数量・仕様を固めた段階でその施工会社と契約する方式です。 ただし、一般的なマンション大規模修繕ではかなり少なく、国交省の調査ではECI方式は0.1％でした。

• 補足: 大規模修繕での採用率は0.1%未満と極めて稀です。
• 理由: 主に超高層（タワー）マンションや特殊構造の物件など、「設計段階から高度な施工技術・特殊足場の知見を入れないと設計図書すら作れない」ような特殊案件向けの手法であるため、一般的な中高層マンションで選ばれることはほぼありません。

もう一つの現実解：「セカンドオピニオン / 外部アドバイザー活用」

完全に設計コンサルタントを排除するのではなく、「設計監理業務そのものは任せず、スポットの助言だけを求める」という変形スタイル（専門家助言方式）も近年増えています。

• 責任施工方式 ＋ マンション管理士（または第三者の建築士） 施工会社主導の「責任施工方式」をベースにしつつ、見積もりや工事仕様が適正かどうかだけを、数万円〜数十万円程度のスポット費用で第三者（マンション管理士等）にセカンドオピニオンとしてチェックしてもらう手法です。

これにより、コンサル費用（数十万〜数百万円）を抑えつつ、責任施工方式最大の弱点である「施工会社の言いなり（チェック機能の不在）」を防ぐことができます。

賃貸仲介では両方から1ヶ月分しか仲介手数料は取れないので貸主からはADとしてとる慣習がある

不動産業界の利益相反の代表的な事例もあわせて紹介していきます。

宅地建物取引業法（宅建業法）で定められた「仲介手数料の上限（貸主・借主あわせて賃料の1ヶ月分＋税）」の規定があるにもかかわらず、実務上「AD（広告宣伝費・業務委託料）」という名目で事実上それを上回る報酬が貸主から支払われている実態について、法律上の枠組みと実務での歪み（問題点）の双方から解説します。

AD（広告料・広告宣伝費）の慣行は、賃貸仲介の「実質的な報酬構造」を考えるうえで分かりにくい部分があります。

ただし、法律上は少し整理が必要です。

• 仲介業者が借主から受け取る仲介手数料には上限がある
• 貸主から受け取る仲介手数料にも上限がある
• 一方、貸主が依頼した広告業務の対価として広告料を受け取ること自体は、直ちに違法ではない
• 問題になるのは、実態として広告ではなく、仲介の報酬を「AD」という名目に置き換えているだけになっているケース

つまり、

貸主
↓
「この物件を広告してください」
↓
仲介会社
↓
広告業務の対価としてAD

なら整理しやすい。

一方で、

貸主
↓
「この物件を成約させてくれたらADとして家賃1～2か月分払います」
↓
仲介会社

となると、実質的には成約に対する追加報酬という性格が強くなります。

特に興味深いのは、これが大規模修繕のバック問題と構造的に似ているところです。

「名目」と「実態」を分けて考える

表向きの名目	実態として起こり得ること
仲介手数料	仲介業務の報酬（正攻法）
AD・広告料	広告業務の対価
紹介料	顧客・案件を紹介した対価
リベート	成約・発注等に応じた還元
コンサル料	コンサルティング業務の対価
協力金	実質的な還元・負担金の場合も

だから重要なのは、「何という名前のお金なのか」ではなく、「誰が、誰に、何をした対価として、いくら払っているのか」です。

なお、国交省の宅建業法の解釈でも、仲介業者が受け取れる報酬には規制があり、依頼者から依頼を受けていない広告費などを別名目で報酬として受け取ることは認められていません。

この観点から見ると、「3社見積を取ったか」よりも「誰が施工会社を選び、その人に施工会社からお金が流れていないか」という考え方は、賃貸仲介のAD問題にもかなり通じます。

宅建業法における本来のルール

宅建業法第46条および国土交通省の告示では、賃貸借契約における媒介報酬（仲介手数料）の上限を厳格に定めています。

• 原則上限：貸主・借主から受領できる仲介手数料の合計額は賃料の1ヶ月分（＋消費税）が上限。
• 内訳原則：双方からの承諾がない限り、一方から受け取れる上限は「賃料の0.5ヶ月分（＋消費税）」。
• 例外規定（特別の依頼による広告費）：依頼者（貸主等）から「特別に依頼された広告の料金」については、仲介手数料とは別に実費相当分を受領することが認められている（昭和63年建設省告示第1552号など）。

AD（広告宣伝費）という実務的慣習が生まれた背景

法律上は「特別に依頼された広告の実費」に限って認められているはずの例外規定が、賃貸市場の実務では次のように形骸化・常態化しています。

1. 実質的な「成功報酬型バックマージン」化 実際の新聞折込チラシや特別なWeb広告を出稿したかどうかにかかわらず、「決めてくれたら賃料1〜3ヶ月分をADとして支払う」という取り決めが貸主・管理会社・仲介業者の間で行われています。
2. 空室対策としての貸主側の事情 物件供給過多のエリアや築古物件などでは、貸主側が「仲介業者に優先的に紹介（客付け）してもらいたい」ため、自発的にADを高く設定して営業インセンティブを付与する構造が定着しました。

AD慣習が引き起こす3つの不都合・問題点

この慣習は、建前（法律）と本音（市場実務）のギャップから様々な弊害を生んでいます。

1. 囲い込みや偏った物件提案（利益相反）

仲介業者の営業担当者は、どうしても「ADが付いていない良質な物件」よりも「ADが2〜3ヶ月分付いている物件」を優先的にお客（借主）へ勧めがちになります。結果として、借主の希望に真に合致する物件が隠されてしまう（あてブツ・決めブツの誘導）リスクが生じます。

2. 宅建業法違反（脱法行為）のグレーゾーン

実体を伴わない定額のAD受領について、判例や行政指導では「実質的な媒介報酬の超過受領（脱法行為）」とみなされるケースが増えています。「事前に貸主からの明確な文書による特別依頼がないAD」や「実際の広告コストから著しく離れた定額AD」は法律上違法と判断されるリスクを常に抱えています。

3. 業界の透明性と信頼の低下

一般の消費者は「仲介手数料1ヶ月分」だけを支払っているつもりでも、裏で貸主から数ヶ月分のADが仲介業者に流れている構造を知ると不信感を抱きます。

近年の法改正・行政の動き

こうした歪みを是正するため、国土交通省や業界団体でも見直しが進んでいます。

• 長期空室物件等における特例（2018年・2024年の告示改正） 空き家対策や長期空室物件の流通を促進するため、一定条件を満たす低廉な賃貸物件等において、貸主と合意のうえで「現地調査費用等を含めた上限（原則8万円＋税までなど）」までの報酬受領を正式に認める緩和措置が取られました。これにより、グレーなADに頼らずとも正当な業務報酬を得られる道が模索されています。
• 行政指導の強化 「特別の依頼」に基づかない一律的なAD請求や、実態のない広告費名義での超過報酬受領に対する取り締まり・行政指導が厳格化しています。

両手取引も利益相反する！なぜ法律で禁止されていないのか？

日本では「両手取引そのもの」は禁止されていません。 国交省自身も「片手取引」と「両手取引」を制度上の取引形態として説明しており、両手取引には「1社で売主・買主双方を媒介する」という特徴があります。

ポイントは「利益相反があるのに、なぜ禁止しないのか」です。

日本の宅地建物取引業法（宅建業法）において、媒介契約における両手取引（1社が売主・買主の両方を代理・仲介すること）が明確に禁止されていない理由は、民法の代理規定との関係、取引の円滑化・スピード感、そして歴史的な業界構造に由来します。

日本の制度は、両手取引そのものを禁止するではなく、両手を狙うために売主の利益を害する行為を規制するという方向に進んでごまかしてきている歴史があります。

2009年
→ 民主党「両手取引を原則禁止」政策を掲げる
↓
業界から強い反発
↓
法案の国会否決、ではなく政策として実現せず
↓
その後
→ 両手取引そのものではなく「囲い込み」を規制・監視する方向へ
↓
現在
→ 両手取引は合法だが、囲い込みなど売主の利益を害する行為は規制対象

という流れです。

一方で、「利益相反（売主は高く売りたい／買主は安く買いたい）」のリスクは構造的に避けられず、法制度上の建前と実務上の歪みが長年議論されています。

取引	利益相反の構造
賃貸仲介	貸主・借主双方の仲介をする
売買仲介	売主・買主双方の仲介をする
大規模修繕	管理組合の代理・支援者が施工会社選定に関与する
AD・紹介料	物件を「選ばせる側」に別の報酬が発生する可能性
修繕コンサルの手数料	施工会社から選定側に金銭が流れる可能性

共通するのは、

「選ぶ人」と「選ばれる側」からお金をもらう人が同じになると、利益相反が発生し得る

という構造です。

1. 法律で禁止されていない主な理由

① 民法における「双方代理の禁止」と「承諾」の原則

民法108本条では、利益相反を防ぐために「双方代理（1人が両当事者の代理人になること）」を原則禁止しています。しかし、「当事者があらかじめ許諾した場合はこの限りでない」という例外規定が存在します。 日本の不動産取引では、媒介契約書や重要事項説明等において「双方から媒介の依頼を受けること」を明記し、売主・買主双方から承諾を得る形をとることで、この法律上の条件をクリアしているという整理になっています。

② 「代理」ではなく「媒介（仲介）」という建前

不動産会社は法的に売買契約を代行決定する「代理人」ではなく、条件調整や契約手続きを補佐する「事象の仲介者（媒介者）」という位置づけです。そのため、「双方は当事者自身であり、不動産会社は決定権を持たないため、直ちに完全な代理権の競合（双方代理）には当たらない」という解釈が通ってきた経緯があります。

③ 取引成立のスピードと利便性（当事者のメリット？）

1社が売主と買主の双方のニーズを直接把握している場合、価格調整や引き渡し条件の交渉が極めてスムーズに進みます。売主側・買主側にとっては「商談のレスポンスが早い」という実務上のメリットがあり、市場の流通速度を保つ役割を果たしてきた側面があります。

2. 利益相反と「囲い込み」の問題点

制度上許容されている一方で、構造的な問題が生じやすいのも事実です。

• 価格交渉における公平性の欠如 売主は「1円でも高く売ってほしい」、買主は「1円でも安く買いたい」という相反する希望を持っています。両手を狙う仲介業者は、確実に両手手数料（最大約6%）を得るために、売主に値下げを迫って自社の買主客と契約させようとするインセンティブが働きやすくなります。
• 囲い込み（レインズ悪用）の温床 他社から「買いたい客がいる」と問い合わせがあっても、「商談中」などと偽って断り、自社で買主を見つけるまで物件を隠す「囲い込み」が発生します。これにより、売主は早期・高値で売る機会を損失します。

3. 海外との比較と日本における規制強化の動き

海外では利益相反に対する規制がより厳格です。

• 欧米諸国の法規制 アメリカの多くの州では、1人のエージェントが売主・買主双方を代理すること（Dual Agency）を法律で禁止、または厳格な開示義務と制限を課しています。「売主専属エージェント」と「買主専属エージェント」が明確に分かれて交渉するのが一般的です。
• 日本における監視・罰則の強化 日本でも両手取引そのものは禁止されていないものの、不当な「囲い込み」に対しては国土交通省や指定流通機構（レインズ）による監視体制が強化されています。ステータス管理の義務化や、悪質な囲い込みを行った業者に対する行政処分などの是正策が進められていますが、現場レベルでは、囲い込みが巧妙になっただけという印象です。

両手取引は「スムーズな売買の機会を提供する」という利便性がある反面、不透明な取引を生みやすい両刃の剣であるため、完全禁止か・さらなる開示義務化かという議論は現在も続いています。

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